УТВЕРЖДЕНО
							Решением годового Общего собрания
							акционеров  ОАО “Обь-Инвест”
							Протокол № 11				 		  						от " 24 " апреля 1998 г.

П О Л О Ж Е Н И Е
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
    ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ОБЬ-ИНВЕСТ"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с требованиями Гражданского Кодекса РФ,  Федерального Закона "Об акционерных общества" от 24.11.95 г. и Устава ОАО “Обь-Инвест” (далее по тексту - Общество). 
1.2. По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Положении, Общество руководствуется  действующими  законодательными актами РФ.

2. ПРАВОВОЙ СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. В промежутках между Общими собраниями акционеров высшим органом управления Общества является Совет директоров, который полностью подотчетен Общему собранию акционеров.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. В компетенцию Совета директоров Общества  входит  решение  вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов,  отнесенных настоящим  Положением и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
3.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв  годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев,  предусмотренных действующим законодательством;
3) решение вопросов проведения общего собрания акционеров, в том числе:
- принятие решений о включении (или об отказе во включении) поступивших предложений в повестку дня общего собрания акционеров; 
- принятие решений о включении (или об отказе во включении) выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) общества;
- определение и утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
- определение  даты  составления  списка акционеров,  имеющих право на участие в Общем собрании;
- определение даты, места и времени проведения общего собрания акционеров;
- определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
- определение и утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров;
- предварительное утверждение годового отчета;
5) вынесение  на  решение  Общего  собрания акционеров следующих вопросов:
- о реорганизации Общества;
- о принятии  решения  о  неприменении преимущественного права акционера на  приобретение  акций  Общества  или   ценных   бумаг, конвертируемых в  акции, предусмотренного ст. 40 ФЗ “Об акционерных обществах”;
- об установлении порядка ведения Общего собрания;
- об определении    формы    сообщения   Обществом   материалов (информации) акционерам,  в том числе определение органа печати  в случае сообщения в форме опубликования;
- о дроблении и консолидации акций;
- о заключении сделок, в заключении которых имеется заинтересованность, предусмотренных п. 3 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах” ;
- совершение  крупных  сделок,  связанных  с приобретением и отчуждением Обществом  имущества,   в   случаях,   предусмотренных ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах”;
- о выкупе обществом размещенных акций;
6) увеличение Уставного  капитала  Общества  путем  увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав;
7) размещение  Обществом  облигаций и иных ценных бумаг;
8) определение  рыночной  стоимости  имущества  в соответствии с действующим законодательством;
9) приобретение размещенных Обществом акций,  облигаций и иных ценных бумаг в случаях,  предусмотренных действующим законодательством;
10) образование  единоличного и коллегиального исполнительных  органов  Общества, определение их полномочий  и досрочное их прекращение, заключение  договоров   с   членами   коллегиального исполнительного органа Общества и единоличным    исполнительным   органом   Общества.  установление  размеров  выплачиваемых им  вознаграждений  и  компенсаций;
11) рекомендации  по  размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества  вознаграждений  и   компенсаций   и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку  его выплаты;
13) использование резервного и иных фондов Общества;
14) утверждение  внутренних документов Общества,  определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества;
16) принятие    решения   об   участии   Общества   в   других организациях,  за  исключением случаев,  предусмотренных действующим законодательством;
17) заключение  крупных  сделок,  связанных  с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Уставом Общества;
18) заключение иных сделок, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества;
19) иные вопросы,  предусмотренные действующим законодательством и Уставом Общества. 
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества,  не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
1.3. Председатель  Совета  директоров может выполнять свои обязанности на постоянной основе, если Совет директоров примет такое решение.

4. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров  сроком  на  один  год из числа акционеров (представителей  акционеров).   владеющих не менее чем 100 000 обыкновенными именными  акциями Общества Избрание  осуществляется  в  порядке,  предусмотренном  законом,  Уставом  и настоящим Положением. Выборы  Совета директоров  проводятся    кумулятивным голосованием. 
4.2. При  проведении   кумулятивного   голосования   на   каждую   голосующую  акцию приходится количество голосов,  равное общему числу  членов избираемого   Совета   директоров      Общества.  Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему  акциям    полностью  за  одного кандидата или распределить их между несколькими    кандидатами в  члены  Совета  директоров Общества. Избранными в   состав   Совета   директоров   считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов совет) считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
4.3. Лица,  избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
4.4. Решение Общего собрания  акционеров о досрочном  прекращении  полномочий  может  быть  принято  только в отношении всех членов  Совета  директоров.  После  принятия  решения  о  досрочном  прекращении полномочий Совета директоров должен  быть  немедленно  избран новый состав Совета директоров.
4.5. Количество членов Совета директоров определяется Общим собранием акционеров, но не может быть менее 9 человек.
4.6.  Члены коллегиального  исполнительного  органа  Общества  не могут составлять  большинства  в  Совете  директоров.
4.6. Председатель  Совета  директоров  избирается членами  Совета  директоров из   числа членов  Совета директоров большинством голосов от общего числа  членов  Совета  директоров. Председателем  Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им  своих  полномочий генерального директора.
4.7.  Совет директоров вправе  в  любое  время  переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

                      5. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Очередные заседания Совета директоров проводятся один раз в квартал для рассмотрения результатов деятельности Общества. Все остальные заседания Совета директоров являются внеочередными. 
5.2. Очередные заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров. Внеочередные Заседания Совета директоров могут созываться Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, исполнительных органов Общества, а также акционеров (акционера) -  владельцев  не  менее  5  (пяти) процентов голосующих акций общества. Требование о созыве внеочередного заседания Совета директоров в письменной форме направляется Председателю Совета директоров с указанием предложенных в повестку дня внеочередного заседания вопросов и мотивов их вынесение на внеочередное заседание Совета директоров. 
Председатель Совета директоров обязан не позднее, чем в 14 - дневный срок с момента подачи указанного требования созвать внеочередное заседание Совета директоров для рассмотрения предложенных вопросов.
В случае несозыва заседания Совета директоров по истечении 14 дней лицо, подавшее требование, имеет право самостоятельно созвать внеочередное заседание Совета директоров с соблюдением процедур, изложенных в настоящем Положении.
5.3. Члены Совета директоров письменно  извещаются о назначенном заседании Совета директоров  не менее чем за десять  до  даты  его  проведения.  Извещение    осуществляется   путем   направления   заказных   писем,   телеграмм,    телефонограмм, информации по электронной почте.  К письменному извещению  приравнивается  ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания.
5.4. Председатель  Совета  директоров организует его   работу,   созывает   заседания   Совета   директоров  и председательствует на них,  организует на заседаниях ведение протокола,  председательствует на  Общем  собрании  акционеров.
5.5. В  случае   отсутствия   Председателя   Совета   директоров его  функции  осуществляет  его заместитель.
5.6. Заседания  Совета   директоров правомочны, если  на  нем  присутствует  не  менее половины избранных членов Совета директоров.
5.7. Совет  директоров  вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).
5.8. Решения  на  заседании  Совета  директоров принимаются большинством голосов присутствующих.  При решении вопросов на  заседании  Совета  директоров     каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача    голоса    одним    членом    Совета   директоров другому члену не допускается.
5.9. На заседании Совета  директоров  ведется  протокол,  который составляется не позднее 10 дней после его  проведения.
5.10. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим  на  заседании,  который  несет ответственность за правильность составления протокола.
5.11. В протоколе указываются:
- место   и   время   проведения   заседания  Совета  директоров;
- вопросы,  обсуждавшиеся  на  заседании;
- персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании;
- основные положения выступлений присутствующих на заседании;
- вопросы,  поставленные  на  голосование и итоги голосования по ним;
- решения, принятые Советом директором;
Протокол может содержать также другую необходимую информацию.
5.12. Для выполнения текущей работы Совет директоров назначает ответственного секретаря Совета директоров (далее по тексту - секретарь).
Секретарь работает на платной основе.
В обязанности секретаря входит:
- подготовка заседаний Совета директоров;
- ведение и составление протоколов заседаний Совета директоров;
- хранение всех протоколов, переписки и иных документов Совета директоров;
- ведение переписки Совета директоров;
- прием заявлений и запросов от членов Совета директоров;
- прием заявлений и запросов в адрес Совета директоров от иных лиц;
- передача  председателю  Совета директоров и  членам Совета директоров предназначенной им информации;
- решение иных вопросов, связанных с подготовкой и проведение заседаний Совета директоров.
Секретарь обязан соблюдать строгую конфиденциальность в отношении информации, к которой он имеет доступ.
5.13. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные.

 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Члены Совета директоров  имеют право:
- получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере,  установленном настоящим Положением;
- получать информацию,  касающуюся деятельности Общества, в соответствии с утвержденным Советом директоров регламентом предоставления информации;
- принимать активное участие, в том числе и за вознаграждение, в реализации конкретных проектов Общества в качестве кураторов проекта;
- созывать внеочередные заседания Совета директоров;
- вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров.
Вознаграждение Совета директоров определяется как процент от прироста стоимости чистых активов и составляет от  нуля до двух процентов от прироста стоимости чистых активов. Конкретный размер вознаграждения определяется в указанных пределах Советом директоров самостоятельно исходя из результатов деятельности Общества. Вознаграждение выплачивается один раз в квартал. Совет директоров может принять отдельное Положение о механизме выплаты вознаграждения.
6.2. Члены  Совета  директоров имеют также  другие  права  в соответствии с Уставом Общества и действующим  законодательством.
6.3. Члены Совета директоров обязаны:
- добросовестно относиться к своим обязанностям;
- соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
- не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
6.4. Член Совета директоров не  имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это  не  дано  разрешения  Советом  директоров.
6.5. Совмещение  членами  Совета   директоров должностей в органах  управления  других  организаций  (за исключением  общественных  объединений,  профессиональных  союзов   и  политических партий)  допускается только с согласия Совета директоров.
6.6. Члены Совета директоров не имеют право прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества. 
6.7. Члены Совета директоров обязаны информировать Совет директоров о любом поступившем к ним со стороны других лиц предложении или поступившей к ним информации, которые могут представлять угрозу для Обществу.
6.8. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями. 
6.9. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета  директоров являются следующие обстоятельства:
- причинение действиями члена Совета директоров существенных убытков Обществу;
- нанесение ущерба деловой репутации Общества;
- совершение умышленного уголовного преступления;
- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
- недобросовестное исполнение своих обязанностей;
- нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных  обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях,  профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях,  прямо установленных Уставом Общества и законом. без ведома Общего собрания акционеров;
- сокрытие информации  о прямой угрозе интересам Общества;
- извлечение  личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев,  когда извлечение личной  выгоды  допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;
- учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.
Полномочия членов  Совета  директоров могут быть прекращены и по другим основанием.